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欣影科技上海欣影电力科技股份有限公司股票发行情况报告书

更新时间:2019-05-17 03:13:59 点击数:115

  上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 (证券代码:831144)主办券商 二〇一五年二月 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 目 录 第一节 本次发行的基本情况..........................................3 一、本次发行股票的数量 ..........................................3 二、发行价格及定价依据 ..........................................3 三、现有股东优先认购情况 ........................................3 四、发行对象情况及认购股份数量 ..................................3 五、新增股份限售安排 ............................................4 六、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明 ..........4 第二节 发行前后相关情况对比........................................5 一、发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 ...5 二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权 以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况 ............6 三、发行后主要财务指标变化 ......................................7 第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见..............9 第四节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见.....................10 第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明...................................................................11 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .......................11 二、主办券商声明 ...............................................11 三、律师事务所声明 .............................................11 四、会计师事务所声明 ...........................................11 第六节 备查文件....................................................16 2 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行股票的数量 上海欣影电力科技股份有限公司(以下简称“欣影科技”或“公司”)本次 以非公开定价发行的方式成功发行人民币普通股 300万股,募集资金 900.00万元。 二、发行价格及定价依据 本次股票发行价格为每股人民币3.00元。 本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,并与投资者沟通后最终确定。 三、现有股东优先认购情况 公司现有股东管文联拟以现金认购300,000.00股,其余股东均自愿放弃对本 次股票发行的优先认购权,并出具相应承诺书。 四、发行对象情况及认购股份数量 截至本次发行缴款截至日,具体认购情况如下: 序号 股东姓名或名称 认购股份数量(股) 认购金额(万元) 认购方式 1 海通证券股份有限公司 2,400,000.00 7,200,000.00 现金认购 2 光大证券股份有限公司 300,000.00 900,000.00 现金认购 3 管文联 300,000.00 900,000.00 现金认购 通证券股份有限公司:成立于1993年2月2日,注册资本:人民币958,472.1180万元,营业执照注册号:,注册地址:上海市黄浦区广东路689号,法定代表人:王开国。证监会批准的相关业务资格:证券经纪;证券自营; 证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; 直接投资业务;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 光大证券股份有限公司:成立于1996年4月23日,注册资本:人民币 3 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 341,800.0000万元,营业执照注册号:,注册地址:上海市静安 区新闸路1508号,法定代表人:薛峰。证监会批准的相关业务资格:证券经纪; 证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐; 证券自营;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务; 代销金融产品业务;中国证监会批准的其他业务。 海通证券、光大证券与公司及其他股东之间不存在关联关系。 五、新增股份限售安排 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司,为无限售条件的人民币普通股,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。本次股票发行无自愿锁定承诺相关安排。 六、关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 不超过 200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”欣影科技本次发行对象 3名,发行完成后,公司股东人数 11名,累计不超过 200人。海通证券注册资本958,472.1180万元,光大证券注册资本341,800.0000万元。 因此,公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过 200人,且发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。 4 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 第二节 发行前后相关情况对比 一、发行前后前 10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 (一)截至2014年12月31日,公司前10大股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例(%) 股东性质 限售股份(万 股) 1 孙建中 1,995.3273 33.2555 自然人股 1,995.3273 2 果民先 1,340.4347 22.3406 自然人股 1,340.4347 3 浙江嘉庆投资 有限公司 600.0000 10.0000 非自然人股 600.0000 4上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙) 600.0000 10.0000 非自然人股 600.0000 5 上海欣映科技发展有限公司 545.1253 9.0854 非自然人股 545.1253 6 邵建利 349.8056 5.8301 自然人股 349.8056 7 李向民 200.0000 3.3333 自然人股 200.0000 8 上海辰朴投资管理合伙企业(有限合伙) 200.0000 3.3333 非自然人股 200.0000 9 管文联 169.3071 2.8218 自然人股 169.3071 合计 6,000.0000 100.00 - 6,000.0000 (二)发行后前10 大股东持股情况 序号 股东名称 持股数量 (万股) 持股比例(%) 股东性质 限售股份(万 股) 1 孙建中 1,995.3273 31.6719 自然人股 1,995.3273 2 果民先 1,340.4347 21.2767 自然人股 1,340.4347 3 浙江嘉庆投资 有限公司 600.0000 9.5238 非自然人股 600.0000 4上海物联网创业投资基金合伙企业(有限合伙) 600.0000 9.5238 非自然人股 600.0000 5 上海欣映科技发展有限公司 545.1253 8.6528 非自然人股 545.1253 6 邵建利 349.8056 5.5525 自然人股 349.8056 7 海通证券股份有限公司 240.0000 3.8095 非自然人股 - 8 李向民 200.0000 3.1746 自然人股 200.0000 9 上海辰朴投资管理合伙企业(有限合伙) 200.0000 3.1746 非自然人股 200.0000 10 管文联 199.3071 3.1636 自然人股 169.3071 合计 6,270.0000 99.52 - 6,000.0000 5 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 二、本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制 权以及董事、监事、高级管理人员、核心员工持股的变动情况 (一)发行前后股本结构变动情况 本次发行前 本次发行后 股东性质 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 1、有限售条件的股份 6,000.0000 100.00 6,000.0000 95.24 其中:高管股份 3,535.7620 58.93 3,535.7620 56.12 其他自然人股份 519.1127 8.65 519.1127 8.24 社会法人股份 1945.1253 32.42 1945.1253 30.88 2、无限售条件的股份 0.00 0.00 300.00 4.76 合计 6,000.0000 100.00 6,300.0000 100.00 (二)股东人数变动情况 本次发行前公司股东人数为 9人,本次发行新增股东人数 2人,本次发行后公司股东人数为11人。 (三)发行前后资产结构变动情况 公司本次发行实际募集资金9,000,000.00元。截至2014年1月31日,公司经审计的总资产为89,285,874.34元,净资产为64,664,852.30元;流动资产为 55,378,870.61元,其中货币资金为8,221,398.58元。本次股票发行完成后,公司的 总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,资金实力增强。 (四)业务结构变动情况 本次募集资金主要将用于补充公司流动资金,拓展公司业务,保障公司经营的持续发展,同时公司股票转让方式拟由协议转让方式变更为做市转让方式,为向做市商提供做市库存股票,特进行此次股票发行。本次发行完成后,公司的主营业务未发生重大变化,仍为国家智能电网在线监测、配电自动化相关产品的研发、生产、销售及技术服务。 (五)公司控制权变动情况 本次发行前后,公司控制权未发生变动。本次发行前,公司控股股东及实际控制人为孙建中。孙建中持有公司股份19,953,273股,占公司总股本的33.2555%。 本次发行后,公司控股股东及实际控制人仍为孙建中,持有公司股份19,953,273股,占公司总股本的31.6719%。 (六)董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况 6 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 本次发行完成后,公司董事、监事、高级管理人员及核心员工均未参与认购本次发行的股票,直接持股数量未发生变动,情况如下表所示: 序号 股东名称 职务 发行前持股数量(万股)发行后持股 数量(万股)发行后持 股比例(%)发行后无限售 股份数量(股) 1 孙建中 董事长 1995.3273 1995.3273 31.6719 - 2 果民先 董事、总经理 1340.4347 1340.4347 21.2767 - 3 徐伟 董事、副总经理、董事会秘书 - - - - 4 王晓蕾 董事 - - - - 5 王英 董事 - - - - 6 李向民 监事会主席 200.0000 200.0000 3.1746 - 7 卢宇 监事、变电总工程师、核心技术人员 - - - - 8 杨萍 监事、采购部经理 - - - - 9 张卓云 电网事业部总经理 - - - - 10 刘志斌总经理助 理、财务总监 - - - - 11 顾金昌输电总工程 师、研发中心主任、核心技术人员 - - - 12 胡益忠研发中心技 术总监、核心技术人员 - - - 13 王春来研发中心技 术总监、核心技术人员 - - - - 14 吴中杰研发中心硬件部副经 理、核心技术人员 - - - - 合计 -- 3535.762 3535.762 56.1232 - 三、发行后主要财务指标变化 项目 2012年度 2013年度 2014年(发行后) 每股收益(元) 0.01 0.10 0.09 净资产收益率(%) 1.03 9.84 8.60 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.21 0.29 0.27 项目 2012年末 2013年末 2014年(发行后) 每股净资产(元) 0.94 1.04 1.13 资产负债率(%) 28.63 30.01 27.34 流动比率 2.44 2.07 2.40 7 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 速动比率 1.82 1.56 1.89 注:2014 年(发行后)依据2013年财务报告财务数据按照增资完成后总股本摊薄测算。 8 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 第三节 主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2014年 2 月17 日,推荐主办券商海通证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了《海通证券股份有限公司关于上海欣影电力科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见》,要点如下: 一、公司本次向特定对象发行股票后股东人数不超过 200人,且发行对象符 合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定。因此公司本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准发行的情形。 二、欣影科技不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章“公司治理”规定的情形。公司已依法建立健全了规范的法人治理结构,并能够按照相关法律法规的要求规范运作。现有公司治理机制,能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险,能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利,现有机构投资者参与公司治理,便于接受投资者及社会公众的监督,符合公司发展的需求。 三、欣影科技已按照相关规定,真实、准确、完整、及时、公平地披露了本 次股票发行应当披露的信息。欣影科技及其信息披露义务人自挂牌以来,能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露临时报告。相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定,在公司申请挂牌即挂牌期间规范履行了信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 四、根据投资者的工商资料信息,发行对象海通证券注册资本958,472.1180万元,光大证券注册资本341,800.0000万元。符合投资者适当性管理的要求。 五、欣影科技本次股票发行过程及结果合法、合规,股东大会、董事会议事程序合规,由于本次定向增发对象之一管文联是公司原股东,股东管文联已进行表决权回避,发行结果合法有效。 六、欣影科技本次股票发行的定价方法合理,定价过程公平、公正,定价结果合法有效。发行股份价格未见有显失公允之处,既满足了公司对资金的需求,也尽可能地满足了新投资者的要求,也未发现存在严重损害原股东利益的情况。 七、公司本次股票发行对现有股东的优先认购进行了安排,除管文联认购外, 9 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 其余股东均自愿放弃对本次股票发行的优先认购权,并签署了放弃优先认购的书面承诺。相关认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志,有效保障了现有股东的合法权益。 第四节 律师事务所关于本次股票发行的结论性意见2015年2月16日,北京德恒律师事务所出具《北京德恒律师事务所关于上海欣影电力科技股份有限公司定向发行股票的法律意见》,意见要点如下: 一、欣影科技经营活动处于有效持续状态,不存在股东大会决议解散或因合 并、分立而解散的情形,不存在因违反法律、法规被依法责令关闭的情形,欣影科技依法有效存续。 二、欣影科技此次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》以及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的规定,可以认购公司本次发行的股份。 三、欣影科技此次股票发行完成后,股东人数为 11人,不超过200 人。符合 《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。 四、欣影科技与本次发行对象签署的股份认购协议书系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对欣影科技及发行对象具有法律约束力。 五、欣影科技对本次股票发行的优先认购安排充分保障了现有股东的合法权利。 六、欣影科技股东大会审议《关于上海欣影电力科技股份有限公司股票发行方案

  的议案》时,关联股东管文联对表决进行了回避。欣影科技董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,审议表决结果合法有效;发行认购对象的股票认购款均已缴纳,且已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证确认。因此,本次股票发行结果合法有效。 七、结论:欣影科技本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件,发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对现有股东的优先认购安排充分保障了现有股东的合法权利,发行过程符合国家有关法律、法规及公司章程的规定,发行结果合法有效。 10 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 第五节 公司全体董事、监事、高级管理人员及主办券商、相关中介机构的声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 二、主办券商声明 三、律师事务所声明 四、会计师事务所声明 11 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事(签字): ------------------------ ---------------------------- --------------------------- 孙建中 果民先 徐 伟 ------------------------ --------------------------- 王晓蕾 王 英 公司全体监事(签字): ------------------------- --------------------------- -------------------------- 李向民 卢 宇 杨 萍 公司高级管理人员(签字): -------------------------- --------------------------- ------------------------- 果民先 徐 伟 张卓云 ------------------------刘志斌上海欣影电力科技股份有限公司 年 月 日 12 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 二、主办券商声明海通证券股份有限公司已对上海欣影电力科技股份有限公司发行情况报告 书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字: 法定代表人签字: 海通证券股份有限公司 年 月 日 13 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 三、律师事务所声明 本机构及经办律师已阅读本股票发行情况报告书,对本股票发行情况报告书中引用的专业意见无异议,确认本股票发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字: 机构负责人签字: 北京德恒律师事务所 年 月 日 14 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 四、会计师事务所声明 本机构及经办注册会计师已阅读本股票发行情况报告书,对本股票发行情况报告书中引用的专业意见无异议,确认本股票发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字: 机构负责人签字: 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 年 月 日 15 上海欣影电力科技股份有限公司 股票发行情况报告书 16 第六节 备查文件 (一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)股票发行方案 (四)本次股票发行的验资报告 (五)主办券商关于股票发行合法合规性的意见 (六)股票发行法律意见书

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